CAPÍTULO I
Régimen
societario
Art. 1. Concepto de
«Sociedad Laboral».
1. Las sociedades
anónimas o de responsabilidad limitada en las que la
mayoría del capital social sea propiedad de trabajadores que
presten en ellas servicios retribuidos en forma personal y directa,
cuya relación laboral lo sea por tiempo indefinido,
podrán obtener la calificación de «Sociedad
Laboral» cuando concurran los requisitos establecidos en la
presente Ley.
2. El número de
horas-año trabajadas por los trabajadores contratados por
tiempo indefinido que no sean socios, no podrá ser superior al
15 por 100 del total de horas-año trabajadas por los socios
trabajadores. Si la sociedad tuviera menos de veinticinco socios
trabajadores, el referido porcentaje no podrá ser superior al
25 por 100 del total de horas-año trabajadas por los socios
trabajadores. Para el cálculo de estos porcentajes no se
tomarán en cuenta los trabajadores con contrato de
duración determinada.
Si fueran superados los
límites previstos en el párrafo anterior, la sociedad
en el plazo máximo de tres años habrá de
alcanzarlos, reduciendo, como mínimo, cada año una
tercera parte del porcentaje en que inicialmente se exceda o supere
el máximo legal.
La superación de
límites deberá ser comunicada al Registro de Sociedades
Laborales, para su autorización por el órgano del que
dependa, según las condiciones y requisitos que se
establecerán en el Reglamento previsto en la
Disposición Final Segunda.
Art. 2. Competencia
administrativa.
1. Corresponde al
Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales o, en su caso, a las
Comunidades Autónomas que hayan recibido los correspondientes
traspasos de funciones y servicios, el otorgamiento de la
calificación de «Sociedad Laboral», así como
el control del cumplimiento de los requisitos establecidos en esta
Ley y, en su caso, la facultad de resolver sobre la
descalificación.
2. La
calificación se otorgará previa solicitud de la
sociedad, a la que acompañará la documentación
que se determina reglamentariamente.
En todo caso, las
sociedades de nueva constitución aportarán copia
autorizada de la correspondiente escritura, según la forma que
ostente, en la que conste expresamente la voluntad de los otorgantes
de fundar una Sociedad Laboral. Y si la sociedad es preexistente,
copia de la escritura de constitución y, en su caso, de las
relativas a modificaciones de Estatutos, debidamente inscritas en el
Registro Mercantil, así como certificación literal de
este Registro sobre los asientos vigentes relativos a la misma, y
certificación del acuerdo de la Junta General, favorable a la
calificación de Sociedad Laboral.
Art. 3.
Denominación social.
1. En la
denominación de la sociedad deberán figurar la
indicación «Sociedad Anónima Laboral» o
«Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral», o sus
abreviaturas SAL o SLL, según proceda.
2. El adjetivo
«laboral» no podrá ser incluido en la
denominación por sociedades que no hayan obtenido la
calificación de «Sociedad Laboral».
3. La
denominación de laboral se hará constar en toda su
documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas,
así como en todos los anuncios que haya de publicar por
disposición legal o estatutaria.
Art. 4. Registro
administrativo de Sociedades Laborales y coordinación con el
Registro Mercantil.
1. A efectos
administrativos se crea en el Ministerio de Trabajo y Asuntos
Sociales un Registro de Sociedades Laborales, en el que se
harán constar los actos que se determinen en esta Ley y en sus
normas de desarrollo, todo ello sin perjuicio de las competencias de
ejecución que asuman las Comunidades Autónomas.
2. La sociedad
gozará de personalidad jurídica desde su
inscripción en el Registro Mercantil, si bien, para la
inscripción en dicho Registro de una sociedad con la
calificación de laboral deberá aportarse el certificado
que acredite que dicha sociedad ha sido calificada por el Ministerio
de Trabajo y Asuntos Sociales o por el órgano competente de la
respectiva Comunidad Autónoma como tal e inscrita en el
Registro Administrativo a que se refiere el párrafo
anterior.
La constancia en el
Registro Mercantil del carácter laboral de una sociedad se
hará mediante nota marginal en la hoja abierta a la sociedad,
en la forma y plazos que se establezcan reglamentariamente, con
notificación al Registro Administrativo.
3. El Registro
Mercantil no practicará ninguna inscripción de
modificación de estatutos de una sociedad laboral, que afecte
a la composición del capital social o al cambio de domicilio
fuera del término municipal, sin que se aporte por la misma
certificado del Registro de Sociedades Laborales del que resulte, o
bien la resolución favorable de que dicha modificación
no afecta a la calificación de la sociedad de que se trate
como laboral, o bien la anotación registral del cambio de
domicilio.
4. La obtención
de la calificación como laboral por una Sociedad
Anónima o de Responsabilidad Limitada no se considerará
transformación social ni estará sometida a las normas
aplicables a la transformación de sociedades.
5. La sociedad laboral
deberá comunicar, periódicamente, al Registro
administrativo las transmisiones de acciones o participaciones
mediante certificación del libro-registro de acciones
nominativas o del libro de socios.
Art. 5. Capital
social y socios.
1. El capital social
estará dividido en acciones nominativas o en participaciones
sociales. En el caso de «Sociedad Anónima Laboral»,
el desembolso de los dividendos pasivos deberá efectuarse
dentro del plazo que señalen los estatutos sociales.
2. No será
válida la creación de acciones de clase laboral
privadas del derecho de voto.
3. Ninguno de los
socios podrá poseer acciones o participaciones sociales que
representen más de la tercera parte del capital social, salvo
que se trate de sociedades laborales participadas por el Estado, las
Comunidades Autónomas, las Entidades locales o las sociedades
públicas participadas por cualquiera de tales instituciones,
en cuyo caso la participación de las entidades públicas
podrá superar dicho límite, sin alcanzar el 50 por 100
del capital social.
Igual porcentaje
podrán ostentar las asociaciones u otras entidades sin
ánimo de lucro.
En los supuestos de
transgresión de los límites que se indican, la sociedad
estará obligada a acomodar a la Ley la situación de sus
socios respecto al capital social, en el plazo de un año a
contar del primer incumplimiento de cualquiera de
aquéllos.
Art. 6. Clases de
acciones y de participaciones.
1. Las acciones y
participaciones de las sociedades laborales se dividirán en
dos clases: las que sean propiedad de los trabajadores cuya
relación laboral lo sea por tiempo indefinido y las restantes.
La primera clase se denominará «clase laboral» y la
segunda «clase general».
2. En el caso de
«Sociedad Anónima Laboral», las acciones
estarán representadas necesariamente por medio de
títulos, individuales o múltiples, numerados
correlativamente, en los que, además de las menciones exigidas
con carácter general, se indicará la clase a la que
pertenezcan.
3. Los trabajadores,
socios o no, con contrato por tiempo indefinido que adquieran por
cualquier título acciones o participaciones sociales,
pertenecientes a la «clase general» tienen derecho a exigir
de la sociedad la inclusión de las mismas en la «clase
laboral», siempre que se acrediten a tal efecto las condiciones
que la Ley exige.
Los administradores,
sin necesidad de acuerdo de la Junta General, procederán a
formalizar tal cambio de clase y modificar el artículo o
artículos de los estatutos a los que ello afecte, otorgando la
pertinente escritura pública que se inscribirá en el
Registro Mercantil.
Art. 7. Derecho de
adquisición preferente en caso de transmisión
voluntaria «inter vivos».
1. El titular de
acciones o de participaciones sociales pertenecientes a la clase
laboral que se proponga transmitir la totalidad o parte de dichas
acciones o participaciones a persona que no ostente la
condición de trabajador de la sociedad con contrato por tiempo
indefinido deberá comunicarlo por escrito al órgano de
administración de la sociedad de modo que asegure su
recepción, haciendo constar el número y
características de las acciones o participaciones que pretende
transmitir, la identidad del adquirente y el precio y demás
condiciones de la transmisión. El órgano de
administración de la sociedad lo notificará a los
trabajadores no socios con contrato indefinido dentro del plazo de
quince días, a contar desde la fecha de recepción de la
comunicación. La comunicación del socio tendrá
el carácter de oferta irrevocable.
2. Los trabajadores
contratados por tiempo indefinido que no sean socios, podrán
adquirirlas dentro del mes siguiente a la notificación.
3. En caso de falta de
ejercicio del derecho de adquisición preferente a que se
refiere el apartado anterior, el órgano de
administración de la sociedad notificará la propuesta
de transmisión a los trabajadores socios, los cuales
podrán optar a la compra dentro del mes siguiente a la
recepción de la notificación.
4. En caso de falta de
ejercicio del derecho de adquisición preferente por los
trabajadores socios, el órgano de administración de la
sociedad notificará la propuesta de transmisión a los
titulares de acciones o participaciones de la clase general y, en su
caso, al resto de los trabajadores sin contrato de trabajo por tiempo
indefinido, los cuales podrán optar a la compra, por ese
orden, dentro de sucesivos períodos de quince días
siguientes a la recepción de las notificaciones.
5. Cuando sean varias
las personas que ejerciten el derecho de adquisición
preferente a que se refieren los párrafos anteriores, las
acciones o participaciones sociales se distribuirán entre
todos ellos por igual.
6. En el caso de que
ningún socio o trabajador haya ejercitado el derecho de
adquisición preferente, las acciones o participaciones
podrán ser adquiridas por la sociedad, dentro del mes
siguiente a contar desde el día en que hubiera finalizado el
plazo a que se refiere el apartado cuarto, con los límites y
requisitos establecidos en los artículos 75 y siguientes de la
Ley de Sociedades Anónimas.
7. En todo caso,
transcurridos seis meses a contar desde la comunicación del
propósito de transmisión por el socio sin que nadie
hubiera ejercitado sus derechos de adquisición preferente,
quedará libre aquél para transmitir las acciones o
participaciones de su titularidad. Si el socio no procediera a la
transmisión de las mismas en el plazo de cuatro meses,
deberá iniciar de nuevo los trámites regulados en la
presente Ley.
8. El titular de
acciones o de participaciones sociales pertenecientes a la clase
general que se proponga transmitir la totalidad o parte de dichas
acciones o participaciones a persona que no ostente en la sociedad la
condición de socio trabajador, estará sometido a lo
dispuesto en los apartados anteriores del presente artículo,
salvo que la notificación del órgano de
administración comenzara por los socios trabajadores.
Art. 8. Valor
real.
El precio de las
acciones o participaciones, la forma de pago y demás
condiciones de la operación serán las convenidas y
comunicadas al órgano de administración por el socio
transmitente.
Si la
transmisión proyectada fuera a título oneroso distinto
de la compraventa o a título gratuito, el precio de
adquisición será el fijado de común acuerdo por
las partes o, en su defecto, el valor real de las mismas el
día en que se hubiese comunicado al órgano de
administración de la sociedad el propósito de
transmitir. Se entenderá por valor real el que determine el
auditor de cuentas de la sociedad y, si ésta no estuviera
obligada a la verificación de las cuentas anuales, un auditor
designado a este efecto por los administradores.
Los gastos de auditor
serán de cuenta de la sociedad. El valor real que se fije
será válido para todas las enajenaciones que tengan
lugar dentro de cada ejercicio anual. Si en las enajenaciones
siguientes durante el mismo ejercicio anual, el transmitente o
adquirente no aceptasen tal valor real se podrá practicar
nueva valoración a su costa.
Art. 9. Nulidad de
cláusulas estatutarias.
1. Sólo
serán válidas las cláusulas que prohíban
la transmisión voluntaria de las acciones o participaciones
sociales por actos «inter vivos», si los estatutos
reconocen al socio el derecho a separarse de la sociedad en cualquier
momento. La incorporación de estas cláusulas a los
estatutos sociales exigirá el consentimiento de todos los
socios.
2. No obstante lo
establecido en el apartado anterior, los estatutos podrán
impedir la transmisión voluntaria de las acciones o
participaciones por actos «inter vivos», o el ejercicio del
derecho de separación, durante un período de tiempo no
superior a cinco años a contar desde la constitución de
la sociedad, o para las acciones o participaciones procedentes de una
ampliación de capital, desde el otorgamiento de la escritura
pública de su ejecución.
Art. 10.
Extinción de la relación laboral.
1. En caso de
extinción de la relación laboral del socio trabajador,
éste habrá de ofrecer la adquisición de sus
acciones o participaciones conforme a lo dispuesto en el
artículo 7 y si nadie ejercita su derecho de
adquisición, conservará aquél la cualidad de
socio de clase general, conforme al artículo 6.
Habiendo quienes deseen
adquirir tales acciones o participaciones sociales, si el socio que,
extinguida su relación laboral y requerido notarialmente para
ello no procede, en el plazo de un mes, a formalizar la venta,
podrá ser ésta otorgada por el órgano de
administración y por el valor real, calculado en la forma
prevista en el artículo 8, que se consignará a
disposición de aquél bien judicialmente o bien en la
Caja General de Depósitos o en el Banco de
España.
2. Los estatutos
sociales podrán establecer normas especiales para los casos de
jubilación e incapacidad permanente del socio trabajador,
así como para los supuestos de socios trabajadores en
excedencia.
Art. 11.
Transmisión «mortis causa» de acciones o
participaciones.
1. La
adquisición de alguna acción o participación
social por sucesión hereditaria confiere al adquiriente, ya
sea heredero o legatario del fallecido, la condición de
socio.
2. No obstante lo
dispuesto en el apartado anterior, los estatutos sociales, en caso de
muerte del socio trabajador, podrán reconocer un derecho de
adquisición preferente sobre las acciones o participaciones de
clase laboral, por el procedimiento previsto en el artículo 7,
el cual se ejercitará por el valor real que tales acciones o
participaciones tuvieren el día del fallecimiento del socio,
que se pagará al contado, habiendo de ejercitarse este derecho
de adquisición en el plazo máximo de cuatro meses, a
contar desde la comunicación a la sociedad de la
adquisición hereditaria.
3. No podrá
ejercitarse el derecho estatutario de adquisición preferente
si el heredero o legatario fuera trabajador de la sociedad con
contrato de trabajo por tiempo indefinido.
Art. 12. Organo de
administración.
Si la sociedad
estuviera administrada por un Consejo de Administración, el
nombramiento de los miembros de dicho Consejo se efectuará
necesariamente por el sistema proporcional regulado en el
artículo 137 de la Ley de Sociedades Anónimas y en las
disposiciones que lo desarrollan.
Si no existen
más que acciones o participaciones de clase laboral, los
miembros del Consejo de Administración podrán ser
nombrados por el sistema de mayorías.
Art. 13.
Impugnación de acuerdos sociales.
1. Podrán ser
impugnados los acuerdos de las Juntas de socios que sean contrarios a
la Ley, se opongan a los estatutos o lesionen, en beneficio de uno o
varios socios o de terceros, los intereses de la sociedad.
2. Si el acuerdo
impugnado afectase a la composición del capital o al cambio de
domicilio fuera del término municipal, el Juez que conozca del
procedimiento pondrá en conocimiento del Registro de
Sociedades Laborales la existencia de la demanda y las causas de
impugnación, así como la sentencia que estime o que
desestime la demanda.
Art. 14. Reserva
especial.
1. Además de las
reservas legales o estatutarias que procedan, las sociedades
laborales están obligadas a constituir un Fondo Especial de
Reserva, que se dotará con el 10 por 100 del beneficio
líquido de cada ejercicio.
2. El Fondo Especial de
Reserva sólo podrá destinarse a la compensación
de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas
disponibles suficientes para este fin.
Art. 15. Derecho de
suscripción preferente.
1. En toda
ampliación de capital con emisión de nuevas acciones o
con creación de nuevas participaciones sociales, deberá
respetarse la proporción existente entre las pertenecientes a
las distintas clases con que cuenta la sociedad.
2. Los titulares de
acciones o de participaciones pertenecientes a cada una de las
clases, tienen derechos de preferencia para suscribir o asumir las
nuevas acciones o participaciones sociales pertenecientes a la clase
respectiva.
3. Salvo acuerdo de la
Junta General que adopte el aumento del capital social, las acciones
o participaciones no suscritas o asumidas por los socios de la clase
respectiva se ofrecerán a los trabajadores, sean o no socios,
en la forma prevista en el artículo 7.
4. La exclusión
del derecho de suscripción preferente se regirá por la
Ley respectiva, según el tipo social, pero cuando la
exclusión afecte a las acciones o participaciones de la clase
laboral la prima será fijada libremente por la Junta General
siempre que la misma apruebe un Plan de adquisición de
acciones o participaciones por los trabajadores de la sociedad, y que
las nuevas acciones o participaciones se destinen al cumplimiento del
Plan e imponga la prohibición de enajenación en un
plazo de cinco años.
Art. 16.
Pérdida de la calificación.
1. Serán causas
legales de pérdida de la calificación como
«Sociedad Laboral» las siguientes:
1.ª
Cuando se excedieran los límites establecidos en los
artículos 1 y 5, apartado 3.
2.ª La falta de
dotación, la dotación insuficiente o la
aplicación indebida del Fondo Especial de Reserva.
2. Verificada la
existencia de causa legal de pérdida de la
calificación, el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales o el
órgano correspondiente de la Comunidad Autónoma
competente, y cumplidos, en su caso, los plazos previstos en esta Ley
para que desaparezca, requerirá a la sociedad para que elimine
la causa en plazo no superior a seis meses.
3. Transcurrido el
plazo a que se refiere el apartado anterior, si la sociedad no
hubiera eliminado la causa legal de pérdida de la
calificación, el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales o el
órgano correspondiente de la Comunidad Autónoma
competente, dictará resolución acordando la
descalificación de la sociedad como sociedad laboral y
ordenando su baja en el Registro de Sociedades Laborales. Efectuado
el correspondiente asiento, se remitirá certificación
de la resolución y de la baja al Registro Mercantil
correspondiente para la práctica de nota marginal en la hoja
abierta a la sociedad.
4. La
descalificación antes de cinco años desde su
constitución o transformación conllevará para la
Sociedad Laboral la pérdida de los beneficios tributarios. El
correspondiente procedimiento se ajustará a lo que se disponga
en la normativa a que se hace referencia en la Disposición
Final Segunda de esta Ley.
Art. 17.
Disolución de la sociedad.
1. Las sociedades
laborales se disolverán por las causas establecidas en las
normas correspondientes a las Sociedades Anónimas o de
Responsabilidad Limitada, según la forma que ostenten.
2. Los Estatutos
sociales podrán establecer como causa de disolución la
pérdida de la condición de «Sociedad Laboral»
por la sociedad.
Art. 18. Traslado de
domicilio.
Las sociedades
laborales que trasladen su domicilio al ámbito de
actuación de otro Registro administrativo, pasarán a
depender del nuevo Registro competente por razón del
territorio.
Sin embargo, el
Registro de origen mantendrá competencia para el conocimiento
y resolución de los expedientes de descalificación que
se encuentren incoados en el momento del citado traslado de
domicilio.