EXPOSICIÓN DE
MOTIVOS
La finalidad de
conseguir nuevos métodos de creación de empleo,
fomentando a la vez la participación de los trabajadores en la
empresa, de acuerdo con el mandato recogido en el artículo
129.2 de la Constitución, es una preocupación constante
de la sociedad a la que no es ajena el legislador. La Ley 15/1986, de
25 de abril, de Sociedades Anónimas Laborales, fue, en el
campo de la empresa, un paso importante en este sentido. No obstante,
la profunda reforma llevada a cabo por la Ley 19/1989, de 25 de
julio, de adaptación de las sociedades de capital a las normas
comunitarias y el cambio de signo que ha experimentado en los
últimos años el marco societario en España, que
ha llevado a la aprobación y promulgación de la nueva
Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad
Limitada, exigen una regulación de las sociedades laborales
acorde con dichos cambios y con las expresadas normas
comunitarias.
Es sabido que desde la
citada reforma de 1989 la proporción de sociedades que adoptan
la forma de responsabilidad limitada ha pasado de ser un
número exiguo, antes de dicha fecha, a elevarse hasta el 92
por 100 de todas las que ahora se constituyen. A esto se añade
que la nueva Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada permite
una mayor flexibilidad que la sociedad anónima. El menor
importe de la cifra de capital, los menores gastos de
constitución, el número ilimitado de socios y los
tintes personalistas que se conjugan con su condición de
sociedad de capital son algunas de las características de la
sociedad limitada, que la hacen más apta como fórmula
jurídica de organización económica para los
trabajadores y como vehículo de participación en la
empresa. No obstante, el presente texto opta por los dos tipos
societarios citados, dejando a la voluntad de las partes la
adopción de una u otra forma.
La nueva
regulación respeta las líneas maestras del concepto de
sociedad laboral entre las que cabe señalar: que la
mayoría del capital sea propiedad del conjunto de los socios
trabajadores que prestan en ella servicios retribuidos en forma
personal y directa, cuya relación laboral lo sea por tiempo
indefinido; fijación de un límite al conjunto de los
trabajadores no socios contratados por tiempo indefinido;
fijación del máximo de capital que puede poseer cada
socio; existencia de dos tipos de acciones o participaciones
según sus propietarios sean trabajadores o no; derecho de
adquisición preferente en caso de transmisión de las
acciones o participaciones de carácter laboral;
constitución de un fondo de reserva especial destinado a
compensar pérdidas. Todas ellas constituyen sus notas
esenciales que junto con las bonificaciones fiscales contribuyen a la
promoción y desarrollo de este tipo de sociedad.
Son consecuencia de
estas ideas matrices y garantía de los beneficios fiscales que
se atribuyen a estas sociedades, la adición del adjetivo
«laboral» al nombre que ostenten, la adscripción al
Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales de las competencias para
calificar como laboral a una sociedad determinada, la creación
de un Registro administrativo que sirva de control de sus
características, entre ellas, principalmente, la
proporcionalidad de capital que debe existir entre acciones y
participaciones de las dos diversas clases previstas y los efectos
que su alteración producen en la existencia o pérdida
de su calificación de laboral. Todo ello sin perjuicio de las
competencias de las Comunidades Autónomas.
En todo lo no previsto
en el texto, serán de aplicación a las Sociedades
Laborales, con carácter general, las normas correspondientes a
las Sociedades Anónimas o de Responsabilidad Limitada,
según la forma que aquéllas ostenten, con las
siguientes excepciones indispensables para mantener las
características propias de la Sociedad Laboral. Una de ellas,
que la diferencia tanto de la Sociedad Anónima como de la de
Responsabilidad Limitada, es la relativa al derecho de preferente
adquisición en caso de la transmisión de las acciones o
participaciones de la clase laboral, que se configura con
carácter legal y que pretende, en primer lugar, el aumento del
número de socios trabajadores en beneficio de los trabajadores
no socios y, en segundo lugar, que no disminuya el número de
trabajadores socios. Otra, que supone una diferencia respecto de la
regulación general de las Sociedades Limitadas, es que las
participaciones de una Sociedad Laboral han de ser una radical
igualdad, sin que se admita la creación de participaciones con
diferentes clases de derechos. También supone una
variación respecto de la regulación de las Sociedades
de Responsabilidad Limitada la previsión de que el
órgano de administración se ha de nombrar según
el sistema proporcional y no de acuerdo con el sistema mayoritario
que rige en las citadas sociedades.
Otras notas que cabe
señalar son las siguientes: para obviar la pérdida de
la calificación de «Laboral», evitando que
adquisiciones a veces inevitables como las adquiridas en virtud de
herencia o, a veces muy convenientes, como las que proceden del
ejercicio del derecho de adquisición preferente, eliminen esa
calificación, se ha elevado hasta la tercera parte el
número de acciones o de participaciones que puede poseer cada
socio, con la excepción prevista para las sociedades
participadas por entes públicos. Por último, el valor
de las acciones en caso de adquisición preferente ha de ser,
si hay discrepancia, el valor real, valor que será fijado por
el auditor de la sociedad y si ésta no estuviera obligada a
nombrarlo, por el designado para el caso por los administradores, lo
que supone una situación más justa que la anterior y en
total consonancia con la regulación general de las sociedades
de capital para esta materia.
Por último, se
atribuye a este tipo societario determinados beneficios fiscales en
atención a su finalidad social, además de la
económica, que su creación y existencia lleva
consigo.